Zusammenfassung der Ressource
Finansiering av selskapets virksomhet (kapitalanskaffelse)
- 1) Egenfinansiering
- asl. kapitalinnskudd fra aksjeeierne.
- Asl.: deltakerne plikter å skyte inn aksjeinnskudd. --> Aksjekapital er den innskutte egenkapital
- minimum 30k/1mill. kan skyte inn mer. blir bundet. også det over 30k
- aksjeinnskudd: ved stiftelsen. og senere kapitalutvidelse (emisjon eller nyemisjon) - se under kapitalendring
- aksjeinnskudd kan også finansieres med lån. kan da pantsette selskapsandelen
- asl vs asal
- forskjeller ang mulighet for å oppnå egenfinansiering
- 1) asl. 10-1(1), 3.p.: as kan ikke innby allmennheten til kapitalforhøyelse.
kan likevel omgås ved å be folk melde egeninteresse
- 2) as kan ikke børsnotere sine aksjer
- Ans. ikke plikt, men ofte nødvendig
- 2) fremmedfinansiering
- hvorfor: hvis ikke innskutt kapital er nok, trenger man lån e.l.: fremmedfinansiering
- RG: kontraktsrett. asl. regulerer ikke. underlagt styret/dl. kontra
egenfinansiering som genfors styrer
- ANS vsl ASL. kan være lettere å få lån for ans, ettersom kreditorene kan gå på deltakerne. asl: har aksjekapital, men
man vet ikke om den er i behold. må da kanskje stille garanti. f. eks gjennom pant i bolig
- kapitalendring
- kapitalnedsettelse
- hvis fri:kan omgå innskuddskravet - vil få betydning for kreditorer.
- Må derfor som hovedregel besluttes av genfors, § 12-1,
vedtektsendring 5-18
- Og utsende kreditorvarsel, 12-6. unntak, 12-5
- beløpet må brukes til bestemte formål, 12-1(1)
- et formål kan være å senke aksjens pålydende. da kan man foreta en forhøyelse til
lavere kurs enn tidligere, uten å rammes av forbud mot å tegne til underkurs, 10-12(4), jf. 2-12
- et annet praktisk formål er å dele ut pengene, og straks sette de inn
som lån. er da lettere å ta dem ut avhengig av lånevilkårene
- 12-4 - freg
- 12-6. meldes til kreditor som kan protestere og kreve betaling først
- Hva hvis feilaktig kapitalnedsettelse. kan man da vedta å binde seg til å foreta senere i stedet? nei,
vilkår må vurderes på t. for nedsettelse, Rt. 2007 s. 360
- 12-5: kan da som utg.p. ikke ta ut utbytte på 3 år
- merk: har ikke positiv virkning for
selskapets økonomi. nevnes likevel
- kapitalforhøyelse
- fondsemisjon
- asl 10-20. ikke innbetaling av ny aksjekapital, men
- 1) tilskrivning av aksjer (forhøye pålydende på den enkelte aksje), eller
- 2) friaksjer (aksjeeierne gis nye aksjer)
- ikke ny aksjekapital --> fondsemisjon er en
intern operasjon. omdisponering av fri EK
- overfører penger fra fra EK til AK
- hva med 3-3, 3-3a? Er allerede bunden selskapskapital. er da noe annet enn fondsemisjon
- Praktisk virkning: hever grensen for utdeling, § 8-1, og andre bestemmelser, se 3-6 mv
- konsekvens: aksjeeierne blir ikke rikere. EK får bare nytt navn (AK)
- prosessuelt: besluttes av genfors, 10-20(2), kval. flertall, 5-18 - vedtektsendring endre AK
- innskuddsemisjon
- hvis man ønsker å tilføre ny, frisk aksjekapital, 10-1 - 10-19
- prosessuelt: besluttes av genfors, 10-1, men kan gis til styret, 10-14 flg
- vanlig i praksis. gjør det praktisk enklere
- konsekvens: eierfoholdet vil kunne endres. gamle eieres aksjer vil kunne utvannes
- eksisterende eiere er derfor gitt forholdsmessig fortrinnsrett,
asl 10-4. Kan ha mistet denne etter kval.flertalls ønske, 10-5
- fraskriver man retten, åpnes det for rettede emisjoner. selskapet henvender seg til navngitte subjekter. gjerne
subjekter som sitter på kapital eller særlig kompetanse
- dette gjør at aksjeeierne kan være villige til å se fra seg fortrinnsrett
- en annen motivasjon: beskyttelse mot uvennlige oppkjøpt, i stedet rette emisjon til venner
- flertallet kan da skaffe seg selv urimelige
fordeler. forsvar fra mindretall: asl. 5-21
- asl/asal. bare asal som kan rette direkte mot allmennheten
- 3) mellomformer mellom egen- og fremmedfinansiering
- finansielle instrumenter
- 1) Lån med rett til å kreve utstedt aksjer, eller konverteringsrett, asl 11-1
- selskapet tar på seg en kontraktsrettslig forpliktelse til å utstede aksjer på et visst tidspunkt
- og til å gjennomføre forhøyelsen av AK avtalen krever
- to hovedtyper
- ombyttingslån
- fordringen mot selskapet motregnes mot aksjeinnskuddet
- tegningsrett til nye aksjer mot innskudd (Warrants)
- fordringen mot selskapet blir da stående
- tegningsretten kan omsettes i ASA
- Fordel for kreditor: han tar ikke den risiko som investering i aksjer medfører
- genfors fastsetter konverteringspris. 11.2(3), nr 7. Rettigheten
benyttes bare hvis kurse på innløsningstp overstiger denne
- fordel for selskapet: lavere lånerente. eller
til ledelsen ,så de jobber bedre
- genfors bestememr, 11-2
- 2) lån med særlige vilkår, 11-14
- selskapet opptar lån med rente som avhenger av utdelt utbytte
eller selskapets resultat.
- omfatter også ansvarlig lånekapital.
- genfors bestemmer, kan delegeres til styre
- poeng: långiver får bedre avkastning jo bedre selskapet går. går
selskapet dårlig er det et tap. ordningen innebærer da risiko
- stort sett en fordel for selskapet
- se i sammenheng med 1) (lån)
- tegningsrettsaksjer, 11-10
- dvs en aksje + en rett til op et fremtidig tp få utstedt en eller flere aksjer mot innskudd.
- genfors er kompetent
- må skje gjennom kapitalforhøyelse, 11-10
- besluttes etter 5-18, fremtidig kap.forhøyelse, og dermed vedtektsendring
- for selskapet: noe usikkert. avhenger av om aksjen stiger. mulig tap
- for aksjeeier: mulig gevinst. for genfors skal fastsette senere innløsningspris, konf konvertible lån
- se i sammenheng med 1) (tegningsrett)
- frittstående tegningsretter, 11-12
- mulig iasl etter 2006
- gir rett ti å kreve utstedt ne aksjeri selskapet. men retten er ikke knyttet til lån eller aksje.(se 1 og3)
- genfors beslutter 11-12, 5-18
- eiers side: kan ha en verdi, 11-12(3) nr 4
- kan brukes til å få penger, men også innflytelse. brukes også overfor ledere (opsjoner)
- og ansvarlig lånekapital
- en type selskapsgjeld. står bak alle selskapets øvrige kreditorer i tilfelle konkurs. eller annen
oppløsning av selskapet. skal likevel ha dekning før eierne
- deknl. 9-7 nr 2
- pdas: får gjerne bedre rentebetingelser
- ikke regulert i asl, men se 6-12(1)
- innledning
- sammenheng mellom heftelsesform og kapitalkrav. men
også sammenheng mellom heftelsesform og selskapets
finansiering
- Definisjon av regnskapsmessige begreper
- egenkapital
- definisjon. ikke legaldef, men EK = Eiendeler - gjeld. Eiendeler = selskapets formuesgoder
- --> EK kan være lavere enn aksjekapital, og den kan være negativ. (hvis gjelden blir høy)
- EK i ulike sammenhenger
- selskapsrettslig EK: selskapets nettoformue. hva man vil få hvis selskapet oppløses
- regnskapsrettslig: rskl. 6-2: krav til balansen
- undergrupper EK. innskutt og opptjent EK, rskl 6-2.
- Innskutt EK: asl: aksjekapital og senere emisjon.
- opptjent EK: fond og annen egenkapital
- annen EK: det som årlig tilføres posten er selskapets overskudd. Ved å
se på to års regnskap kan man se hvordan selskapet går
- EKs betydning som rettsfaktum:
- 1) asl. § 8-1 fri EK - og annen utdeling
- 2) asl 3-4 forsvarlig, og EK ikke < AK/2 - handleplikt 3-5. hvis ikke: kan bli 17-1
- siktes det til reell eller balanseført EK? f. eks hvis en eiendom stiger i verdi etter erverv. forarb:
reelle EK gjelder. Må uansett foreta en helhetvurdering.
- EK synker når fremmedkapital øker
- fremmedkapital
- selskapets gjeld. f. eks lån, kreditt fra banker, deltakere
mv., avsetninger til forpliktelser, dvs. buffer for mulig tap
- balanse
- aktivaside: formuesgoder
- passivaside: selskapets finansiering. egen- og
fremmedfinansiering. EK og gjeld
- kapitalanvendelse
- Se del VI Deltakernes rett til kapitalformuen
- Aksjekapital og annen kapital (fremmed- og annen EK) kan anvendes i driften
- utdeling: kan bare anvende en del av kapitalen:
- 2) kan ikke anvende bundet EK
- andre regler man ikke kan benytte EK til: 8-5, 8-6(3), 8-7, 9-3, 12-2
- . 1) kan ikke anvende eiendeler som tilsvarer fremmedkapital/gjeld, Rt. 1930 s. 854,
- ans har ikke slike regler, se likevel 2-26(4)
- De andre boblene: kapitalanskaffelse. Her: kapitalanvendelse