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EL ASPECTO LEGAL DE FUSIÓN DE SOCIEDADES
SEGÚN EL CÓDIGO DE COMERCIO EN SUS ARTICULOS
344-354
Articulo º 345
Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su
constitución se sujetará a los principales que rijan la constitución de la sociedad a
cuyo género haya de pertenecer.
Si la fusión es por absorción, deberán modificarse los estatutos de la sociedad
incorporarte.
Articulo º 346
El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en la forma que
corresponda resolver la modificación de sus estatutos.
Articulo º 347
El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del
domicilio de cada una de las sociedades fusionadas.
Hecho el registro, deberá publicarse dicho acuerdo y el último balance de las
sociedades; la sociedad o sociedades que dejen de existir publicaran, además, el
sistema establecido para la extinción del pasivo.
Articulo º 348
Los representantes de las sociedades fusionadas redactarán los nuevos estatutos
o las modificaciones necesarias en los de la sociedad absorbente.
La ejecución de la fusión corresponderá a quienes especialmente sean
designados y, en defecto de designación, a los administradores de la sociedad
nueva o de la absorbente.
Articulo º 349
La fusión tendrá efecto a partir de los tres meses de las referidas publicaciones.
Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión, quo se
suspenderá, en tanto no sea garantizado su interés suficientemente, conforme al
criterio del juez que conozca de la demanda; pero no. será necesaria la garantía si
la nueva sociedad o la incorporarte la ofrecen en si mismas, de manera notoria.
Si la sentencia declara que la oposición es infundada, la fusión podrá efectuarse
tan pronto como aquella cause ejecutoria.
Articulo º 350
La fusión tendrá efecto en el momento de su inscripción si se pagaren todas las
deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito
de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos
los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo no se darán por vencidas.
El certificado en que se haga constar el depósito deberá publicarse conforme al
articulo 347.
Articulo º 351
El socio que no esta de acuerdo en la fusión puede retirarse; pero su participación
social y su responsabilidad personal ilimitada, si se trata de socio colectivo o
comanditado, continuaran garantizando el cumplimiento de las obligaciones
contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.
Articulo º 352
Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las
fracciones I a V del articulo 13, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo,
podrán transformarse en sociedades de capital variable.
Articulo º 353
Los socios de las sociedades funcionadas que vengan a ser socios de la sociedad
nueva o de la absorbente, recibirán participaciones sociales o acciones en la
cuantía convenida.
Articulo º 354
El las transformaciones de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos
en los artículos anteriores de este capítulo.
