ASet, ikke deltakerne hefter. ASet har
en egen formue, asl. § 1-2(1)
Begrenset heftelse
deltakerne hefter ikke for mer enn grunnlaget for
aksjetegning tilsier, asl. 1-2(2). (Hefter overfor ASet ikke kreditorene, jf. indirekte)
slipper å selge gård og grunn
sml indirekte heftelse 1-2(1), og AS begrenset heftelse, 1-1(2)
kan hefte på annet grunnlag
1) kontraktsrettslig grunnlag, f.eks garanti
2) uaktsom tapsforvoldelse, § 17-1
3) muligens ansvarsgjennombrudd
bunden egenkapital
hva er bunden EK: asl 3-1 - 3-3:
aksjekapital mv er bunden
Kontekst: motsvarer den begrensede heftelse
Motstykke: fri EK
bare fri egenkapital som kan tas ut
som utbytte, asl. 8-1
fremmedkapital (gjeld) kan altså heller ikke deles ut naturlig nok
andre disposisjoner man bare
kan bruke fri EK til:
konsernbidrag 8-5, gaver 8-6(3), lån/sikkerhet 8-7, erverve
egne aksjer 9-3, kapitalnedsettelse 12-2
praktisk gjennomføring
innskudd må kunne balanseføres, 2-7
tingsinnskudd skal vurderes til virkelig verdi
virkning
kan ikke fritt tilbakeføres til eierne
- buffer for kreditorene
gir ingen investeringsbegrensning så lenge man
handler innenfor selskapsformålet
kan brukes til aksjer i datterselskap,
eller betale utgifter
men kan ikke brukes til åtegne egne aksjer, vil da gå i 0 i balansen XD,
asl. 9-1. Se også erverve egne aksjer 9-3
derfor: i tillegg innført materiell (og ikke bare
formell) begrensning, asl. § 3-4
man kan sette startkapital til 30k - beskytter
ikke kreditor
man tillot derfor å senke beløpet fra 100k til 30k -
ikke så stor betydning uansett
offentlighetsprinsippet
alle kan skaffe seg innsikt i selskapets øk. stilling:
selskapets vedtekter, fregl. 8-1
kjøper kan sjekke 4-1 aksjeklasser
årsregnskap, rskl. 8-1
aksjeierboken, asl. 4-6
letter vurderingen av om
man skal kjøpe aksjer
Styreformen
aksjeeierdemokrati
flertallet i generalforsamling bestemmer, asl. 5-17
kan skille ledelse (styre) og eierskap. begrunnelse:
profesjonalitet og tiltrekke investorer
unntak i to retninger
minoritetsrettigheter, f.e ks 5-25
hensyn: beskytte seg mot maktmisbruk
kvalifisert flertall, f. eks 5-18
hensyn: sikre at det er bred enighet
om viktige beslutninger
minoritetsvern
hovedregel: må finne seg i å bli nedstemt
unntak: unngå flertallsdiktratur
behov for minoritetsrettigheter
blir nedstemt
begrenset salgsmulighet
as - ikke stort marked
og styret (som velges av flertallet) kan
nekte, 4-15 hvis "sakiig grunn"
nedstemt og får ikke solgt: kan bli offer for
"utsulting" - verdiene holdes i selskapet
gjelder ikke ASA i samme grad: større marked, og mindre adgang til å
hindre, asal. 4-15
enda mindre hvis børsnotert
typer regler
1/10
§ 5-6: ekstraor genfors
8-4: utsultingsmottrekk
5-25 gransking
7-3(2) nyvalg revisor
17-4: erstatningskrav for selskapet
kvalifisert flertall
asl. § 5-18
enkeltpersonsretter
3) innløsning: 4-24, 4-17 nr 4
den enkelte aksjeeier
bøter på at man kan nektes å selge
mothensyn ferenda: kan svekke de
gjenværendes stilling. og kreditorene
2) generalklausulen, § 5-21
1) styret og genfors er bundet av selskapsformålet
likhet
lik rett for like aksjer asl 4-1
eier man flere aksjer, vinner man enklere -
demokratiprinsippet går froan likhetsprinsippet
lik rett til utbytte, likvidasjon, stemmerett
unntak
unntak: 1) flere aksjeklasser, 4-1(1), 2.p.
kan ikke omgjøre fra likt til ulikt, 5-20 nr 4
unntak 2) loven hjemler ulikhet
fortrinnsrett, kapitalforhøyelse,
10-4. men se 10-5
hvis 10-5 benyttes: eiere kan bli utvannet. men gjelder alle.
er da ikke brudd
unntak 3) saklig forskjellsbehandling
kollektiv aksjeeierinteresse (selskapsinteresse)
vs den enkelte aksjeeier
konsekvens av brudd
ugyldighetssøksmål 5-22flg
erstatningsansvar 17-1
restitusjonsplikt, 3-7
prinsippet om forbud mot myndighetsmisbruk
RG 5-21, 6-28
forhold til likhetsprinsippet, 4-1 og minoritetsrettighetene
forbud mot mymisbruk rekker videre
selskapsorganene må ikke foreta noe som gir en urimelig fordel
på andres bekostning (selv om aksjefordelingen tillater det)
typer misbruk
begunstige noen aksjeeiere på andre
aksjeeieres bekostning
typisk praktisk ved utdelinger
merk: vil ofte være fortjeneste for noen eier, og ulempe for andre.
rammer kun urimelig ulempe
f. eks Rt. 1977 s. 97 borettslag - vedtak om hundehold rammes ikke
begunstige noen på selskapets bekostning
gunstig lån til aksjeeier etter flertallsvedtak, godtgjørelse til
majoritetsaksjonærene eller deres familie, Rt 1995 s. 1026 Sandakergården
Sandakergården: leieavtalevarigheten ble
redusert fra 99 til 25 år
pdas: ebslutninger som fremmer selskapets øk. formål vil bare i mer ekstreme tilfelle være brudd på
misbruksbestemmelsene. F: eks: bygge opp EK i stedet for å utbytte , Rt. 1999 s. 330 Nordenfjeldske
Creditreform.
virkning av brudd
samme som likhet: 5-22, erstatning, 17-1, 3-7. i tilleg: avtalerevidering (sandaker),
NB. også styreform henger sammen med ansvarsform.
men kan hensiktsmessig deles ut
ANS
juridisk person: ja, kan være part i avtale, anlegge søksmål. men
ikke skattemessig rettssubjekt, kontra as
Ansvarsformen
Innskuddsfrihet
sel. § 2-6
ubegrenset ansvar, personlig
1-2(1), a, sel. 2-4(1)
trenger da ikke regler om bunden kapital
lojalitet
sæpreg ans: 1) avhengighetsforhold til hverandre. 2) gjerne færre deltakere enn asl