La Compañía Holandesa de las Indias Orientales, no podría ser considerada una verdadera S.A.: a lo sumo, una S.A. por ser rígidamente aristocrática y faltarle, entre otras cosas, y los .
La Compañía Holandesa de las Indias Orientales ya reflejaba la participación por cuotas y la , así como la responsabilidad limitada, y sobre todo, se delineaba, la característica más importante de la empresa accionaria contemporánea: y vocación para el ejercicio de una actividad macro empresarial.
Al hablarse del origen histórico de la S.A. se suele hablar sobre la relación entre las funciones, intereses e interferencias y de la antigua Compañía, y el funcionamiento, intereses e interferencias públicas y privadas de la moderna S.A. y se pone especial énfasis en la disociación entre y , o sea, entre los accionistas y los administradores.
La S.A. es un simple instrumento jurídico, esencial e imprescindible en el ordenamiento capitalista, caracterizado por ser democrático, regido por los principios de la de la , y de ; si bien en la realidad podría no corresponder a tales principios.
}LA S.A. no se adapta bien a los , porque con ellos los órganos funcionan prácticamente solo en el papel. Tampoco se adapta al la sociedad un único socio que busca solamente limitar su responsabilidad.
Un aspecto particular de la S.A. es que el vínculo entre la sociedad y el socio es , es decir, prevalece el elemento frente al elemento , lo cual explica su nombre de “Sociedad Anónima”.
Bajo el perfil jurídico, la S.A. puede ser definida como “la persona jurídica que ejerce actividad económica con y con las y en la cual las cuotas de participación de los socios son representadas por ”.
Bajo el perfil la S.A., en los sistemas capitalistas, sirve para recoger ingentes cantidades de capital a cuyos titulares no les es atribuido ningún poder de gestión, sino solo una como remuneración de sus aportes.
Según el art. 102.1 C.com. en la S.A. “El capital social estará dividido en y los socios sólo se obligan ”
Del art. 102.1 C.com. pueden extraerse dos características fundamentales de la S.A. en C.R., a saber:
A. La responsabilidad de los socios está limitada a .
B. Las participaciones de los socios están representadas por .
Nuestro C.com exige un mínimo de capital social a la S.A.
El de la S.A. está dividido en fracciones, o sea, en porciones de igual monto, cada una de las cuales es denonimada .
La ACCIÓN representa la medida de la participación de cada uno de los socios en la sociedad.
En la S.A la participación de cada uno de los socios no puede ser graduada , pues todos actúan en un plano de igualdad.
La acción es también un causal de participación.
La acción solo representa e incorpora la cuota de participación del socio.
La acción tiene un valor meramente probatorio de la calidad de accionista de su portador legítimo.
La función económica de la acción consiste en
Estar dividido en fracciones
Representar la participación de los socios.
La mobilización del capital
Las acciones tienen:
Un valor facial que es el resultado de la división del capital social por el número de acciones.
Un “valor de mercado”, el cual siempre es diferente al anterior valor indicado.
Tienen valor real , valor en libros y valor fiscal.
Solo la B y C son Correctas.
Todas las anteriores.
Nigua de las anteriores.
El valor fiscal se refiere al estado económico de la sociedad.
Pueden incluirse los nombres y apellidos de los socios en la denominación social de la S.A
En cuanto al nombre comercial de las S.A, prescribe el art. 245 C.com. que
No tendrán razón social, sino un nombre distintivo de los Socios de la misma.
No tendrán razón social, sino cualquier otro que los socios tengan por conveniente.
No tendrán razón social, sino un nombre distintivo de su objeto o finalidad.
Solo la B y la C son correctas.
Ninguna de las anteriores.
Las sociedades por acciones No podrá contener otros nombres que los de los socios.
Cuando en una sociedad anónima hubiere modificación por muerte de un socio, cuyo nombre figure en la razón social, podrá continuar sin alteración el distintivo social.
La denominación se formará libremente, y podrá expresarse:
Solamente en el idioma Español según el Art 103 del C.Com
En Cualquier idioma, sin necesidad de que en el pacto social se haga constar su traducción al castellano.
En Cualquier idioma, siempre que en el pacto social se haga constar su traducción al castellano.
La importancia del capital social en la S.A es que el mismo constituye a los acreedores sociales.
Tomando en cuenta que el socios solo se obligan al pago de sus aportaciones, Que termino se refiere a: La responsabilidad limitada significa que el socio no corre más riesgo que el de perder la suma o el bien conferido en aporte a la sociedad.
Termino Jurídico.
Termino Monetario.
Termino Económico.
Solo la A y la B.
Todas las Anteriores.
Ninguna de las Anteriores.
En términos monetarios: la responsabilidad limitada implica que el socio solo está obligado, patrimonialmente hablando, a hacer efectivo el aporte determinado en el contrato social, y que, por tanto, los acreedores sociales deberán dirigirse contra la sociedad, sin poder dirigir ninguna acción individual en frente de los socios singularmente considerados.
En la S.A. el capital social constituye, en términos , la garantía ofrecida a los acreedores sociales.
En las S.A existe responsabilidad solidaria de los socios cuando:
Se sobrevaluen los aportes que no sean en dinero, los socios responden por el total del valor asignado y por los daños y perjuicio.
No se hicieren reales las aportaciones consignadas como hechas en efectivo.
Se sobrevaluen los aporte, los socios responden por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios.
Ninguna de las anteriores
En esta materia de S.A debe recordarse que no hay casos en que exista responsabilidad solidaria de los socios.
En el caso de las acciones suscritas y no pagadas, unicamente se podrá accionar contra el suscriptor para exigirle judicialmente el cumplimento.
El es aquel que permite a los socios retirarse de la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones, según el precio promedio del último trimestre, si se cotizan en bolsa, o proporcionalmente al patrimonio social resultante de una estimación pericial.
Es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de .
El valor de sus acciones le será reembolsado al recedente en un plazo máximo de sesenta días, contados a partir de la notificación al registro, en dinero efectivo.
En la S.A el socio no corre con mas riego que el de perder la suma o el bien conferido en aporte a la sociedad, de modo tal que no existe responsabilidad solidaria de los socios.
cuando hubiere un saldo en descubierto y estuviere vencido el plazo en que deba pagarse las acciones de la S.A la sociedad procederá a exigir su pago o bien vender las acciones extrajudicialmente.
Las acciones deberán estar expedidas dentro de un plazo que no exceda de dos meses, contado a partir de la fecha en que queden pagadas y fueren solicitadas por el interesado.
La sociedad considerará como socio al inscrito como tal en los registros de accionistas.
Nuestro codigo de comercio regula expresamente la Asamblea Obligacionista para decidir sobre el nombramiento y revocatoria de un representante común
Para poder realizar las Asambleas Ordinarias se requiere la presencia de los socios que representen por lo menos tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto y las resoluciones representativas deberán tomarse por mas de la mitad de los votos presentes.
Si la S.A se constituyo por suscripción publica, el sistema de vigilancia social es potestativo.
El acuerdo de fusión debe ser tomado por las asambleas extraordinarias de cada una de las sociedades participantes.
En la transformación de sociedades mercantiles, la sociedad transformada, aunque este organizada en forma diversa no pierde su identidad y conserva todos los derechos y las obligaciones anteriores a la transformación.
En el proceso de liquidación de una S.A la actividad del fiscal y de la asamblea de socios de mantiene limitada al estado de liquidación en que se encuentra la sociedad.
En términos jurídicos: la responsabilidad limitada implica que el socio solo está obligado, a hacer efectivo el aporte determinado en el contrato social.
En Costa Rica el hecho de que todas las acciones de una S.A. lleguen a pertenecer a una sola persona es causa de disolución.
La S.A. se tiene por constituida solo cuando se han ejecutado los siguientes pasos:
A. El primer paso es la de sociedad anónima (sea, el acto constituivo).
B. El segundo paso es la por parte del Registro Mercantil, la cual conduce, al
C. El tercer y último paso, a saber, en el , momento a partir del cual goza de personalidad jurídica.
Para la estipulación del acto constitutivo se habrá de acatar lo siguiente:
1- Al menos dos socios cada uno, una acción; pagar al menos el de las acciones pagaderas en dinero en efectivo; pagar de las acciones suscritas que deban satisfacerse, en todo o en parte, con bienes ); 2- Se debe incluir expresión del , valor nominal, y en que se divide el capital social, la posibilidad del capital autorizado) 3- Las aportaciones en numerario se deben depositar
La constitución de la S.A se realiza mediante un contrato que debe hacerse en escritura Privada
Hay dos tipos de estipulaciones del acto constitutivo, por f o por .
La estipulación por fundación simultánea dada su complejidad, está prácticamente en desuso en la práctica.
La fundación simultánea de la S.A: Es un tipo de estipulación en el cual se debe verificar un intervalo cronológico entre las declaraciones de voluntad de las partes, y es la forma normal y generalmente adoptada de estipulación.
La estipulación por suscripción pública se da al final y como conclusión de una fase de recolección de suscripciones.
Las fases de la suscripción pública son: A) que contenga el proyecto de escritura social. B) Adhesión de los suscriptores y . C) Convocatoria a y deliberación. D) Estipulación del acto constitutivo en sentido .
A los promotores y en caso de que la sociedad llegue efectivamente a constituirse, no se le pueden reconocer beneficios que menoscaben el capital social.
Beneficios de los promotores: se puede acordar una participación de ellos, en las utilidades anuales, siempre que no exceda del quince por ciento de tales utilidades, ni se extienda por un período mayor de diez años.
Los son considerados por la doctrina como Documentos de Legitimación.
Los solo comieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que en y por el tiempo que en .
En cuanto a la Homologanción del acto constitutivo Puede el Registro realizar examen de mérito (o sea, puede entrar a analizar la oportunidad de la constitución de la S.A.).
La S.A goza de personalidad jurídica desde:
La homologación.
El acto constitutivo.
La inscripción.
Es generalmente aceptado que la noción de acción tiene tres diferentes acepciones:
1) Como capital social que indica el límite de la responsabilidad del socio. 2) Como documento, específicamente como que incorpora y certifica la participación efectiva en la vida del ente social, con todos los derechos y deberes que de ella descienden.
3) Como , noción esta que es considerada el “elemento esencial de las sociedades anónimas”.
La acción es el título mediante el cual se y la calidad de socio y que es prohibida la emisión de acciones .
La función económica de la acción, como ya se dijo, es la de facilitar la
El ejercicio de los derechos y obligaciones inherentes a la acción se podrán regir por:
El capítulo referente a la S.A
Por las disposiciones de la escritura social
Por las disposiciones relativas a títulos valores
Todas las anteriores
La Doble Intestacion significa que el nombre del socio titular de una acción debe constar en el y al mismo tiempo en el
En el deben constar: 1. la acción o cuotas correspondiente al socio suscriptor o fundador. y luego 2. en orden y sin dejar espacios, los traspasos sucesivos.
En caso de un socio moroso en el pago del capital suscrito y no pagado podrá:
Exigir el pago.
Vender las acciones judicialmente
Todas las Anteriores
Cuando en la S.A hay un capital suscrito y no pagado, una de las alternativas es vender la acción, Si la venta no se pudo realizar en el plazo de a partir de la fecha en que debió hacerse el respectivo pago, las acciones quedarán
Las acciones deberán quedar expedidas dentro de un plazo que no exceda de los contados a partir de la fecha en que y fueren solicitadas por el interesado.
Mientras se emiten las acciones, se pueden emitir donde se harán constar los pagos que haya hecho el accionista, y deberán ser canjeados oportunamente por las acciones definitivas
En caso de que no se emitan las acciones en los plazos indicados por el articulo 133 del C.Com los socios pueden solicitar judicialmente su emisión.
La acción como participación social confiere dos derechos básicos:
El derecho de tomar parte en la gestión o vicisitudes de la sociedad.
El derecho de participar proporcionalmente de los beneficios patrimoniales que de ello deriven.
Las acciones comunes representan partes iguales del l y deberán expresarse en . Adicionalmente exige que sean
Según el pacto leonino no se podrán realizar estipulaciones que excluyan a uno o mas socios, tenedores de acciones comunes, de la participación de la ganancias, pero si puede ser excluidos de la participación de las perdidas.
En las acciones privilegiadas Para “compensar” este privilegio, se les puede en las de socios, más no así en las ni en las de su propia categoría de acciones.
En las acciones privilegiadas el privilegio se basa en la o en el , o en ambos, lo que conlleva, en la práctica a una notable variedad en relación al posible diverso contenido del “privilegio” que ellas atribuyen.
En cuanto a la limitación del voto, solo opera en las acciones y en relación con las asambleas de socios.
Las acciones privilegiadas son necesariamente de voto limitado.
Mediante las acciones privilegiadfas se cumplen tres funciones: a) El puede recoger dinero emitiendo acciones que, b) No conllevan el riesgo de ; evitándose así 3) los take-over hostiles
En las acciones comunes es eficaz el pacto que limite a uno o más socios en la participación en las ganancia y el pacto que limite a uno o más socios de la participación en las pérdidas.
