responsabilidad de administradores en Sociedades Anónimas

Nota:

• lo designa la asamblea (art 377) el director no celebra un contrato con la sociedad el director acepta y al hacerlo asume funciones que la ley asigna, que es realizar los negocios sociales, dentro del marco de la ley 16060

1. Condiciones para ser administrador

   Nota:

   • art. 80 y 378
   1. capacidad para el ejercicio de comercio
      1. Art. 80 y 378
   2. "personas físicas o jurídicas, accionistas o no"
2. Garantía del correcto desempeño del cargo (art. 382)
3. Revocabilidad (Art. 381)
4. Funciones del órgano administrador
   1. entregar las acciones que se emitan y dar los derechos a los accionistas
   2. convocar asambleas (art. 344)
   3. gestión de los negocios sociales
      1. gestión interna
      2. Gestión externa
5. Principios y carácteres que regulan su actuación
   1. Necesariedad
   2. Autonomía
   3. Atipicidad
   4. Obligación de medios
   5. Lealtad
   6. Actuación personal
6. Intereses que inciden en el régimen de responsabilidad
   1. intereses de los socios
      1. Intereses comúnes de los socios
      2. interés individual del accionista en SAA
   2. intereses de la sociedad como ente jurídico
   3. intereses de los terceros
      1. Registro y publicidad
      2. Otras normas para la tutela de los terceros
   4. Tutela de los cobradores dependientes
   5. Intereses Generales
7. Responsabilidad de administradores
   1. función reparadora o económica
   2. Función sancionadora
   3. Regulación de responsabilidad de ley 16060
      1. normas de obligación a la sociedad
         1. Art 93
         2. Art 97
         3. Art 314
         4. Art 318
      2. Normas de responsabilidad frente a terceros
         1. Art. 51
         2. Art. 52
         3. Art. 417
      3. Normas a cargo de administradores
         1. Art. 79
         2. Art. 50
         3. Art. 50
         4. Art. 164
      4. Normas de obligaciones impuestas a representantes
         1. Art. 79 inciso 5
         2. Art. 245
      5. Normas concretas para administradores de SA
         1. Art. 417
8. Situaciones especiales
   1. Responsabilidad por actuación del representante legal
      1. Art 376
   2. Responsabilidad en caso de existencia de gerentes
      1. Art. 383 inc 3
   3. Comité ejecutivo o directores y delegados
      1. Art. 390
   4. Si el administrador es una persona Jurídica
      1. Art 82
   5. Responsabilidad de los administradores por actos de admin. predecedores
      1. No contraerían en principio, responsabilidad
   6. Responsabilidad de admin por actos de sucesores
      1. Art 384 y 204
   7. Responsabilidad del adminis o director honorario y delremunerado
      1. Art 318 C.Com
9. Responsabilidad contractual y extracontractual
   1. La comisión de un incumplimiento contractual no apareja la responsabilidad
   2. En responsabilidad extrancontractual se responde por los daños previsibles e imprevisibles, la norma no distingue
10. Acciones de responsabilidad
    1. Acción de responsabilidad por daños sufridos por la sociedad
       1. Resolución de la asamblea
          1. Art 392 y art 358
       2. Remoción del administrador
          1. Art 393
       3. Acción resuelta por la sociedad
          1. 393 e inciso 2 de 394
       4. Acción social por los accionistas
          1. puede promover acción si el admin no lo hizo en el plazo de 90 días
    2. de la acción por decisión de accionistas
       1. si la asamblea decidió no iniciar acción, puede promoverla los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social
    3. ejercicio de la acción social cuando la sociedad se ha disuelto y se halla en trámite su liquidación privada
       1. Art. 393
    4. Si la sociedad está en trámite de liquidación judicial
       1. Art 396