Emisión y oferta de valores en el sistema jurídico colombiano

Emisión de valores
1. Concepto de emisor de valores
  1. Entidad o unidad económica organizada que requiere financiamiento y acude al mercado de valores para obtenerlo
2. ¿Quiénes son emisores de valores?
  1. Entidades que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), independientemente del tipo de valor que emita y siempre que cumpla con las características que la ley impone (artículo 2º de la Ley 964 DE 2005).
    1. Deberes de los emisores:
      1. a) Registro
        Inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores
        Valores inscritos automáticamente:
        1. Valores emitidos o garantizados por la Nación y el Banco de la República.
        2. Valores de contenido crediticio emitidos por establecimiento de crédito.
        3. Valores emitidos por fondos de inscripción colectiva cerrados, fondos de capital privado o fondos bursátiles.
        Valores inscritos temporalmente:
        Aplica para entidades de carácter público u oficial, así como sociedades en procesos de reorganización que sean propietarias de acciones o bonos convertidos en acciones que no se hallen inscritos en el RNVE.
      2. b) Información
        Dota de transparencia el mercado de valores al dar cuenta de su adecuado funcionamiento. Previene la asimetría de información.
      3. c) Deberes de los asociados con el gobierno corporativo
        Derecho y trato equitativo de los accionistas.
        Asamblea general de accionistas.
        Junta directiva.
        Arquitectura de control.
        Transparencia en información financiera y no financiera.
        Se adoptan mediante el llamado Código País (esquema auto-regulatorio).
  2. Entidades que pueden ser emisores de valores (artículo 5.2.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010):
    1. 1) Sociedades anónimas abiertas (artículos 41 de la Ley 964 del 2005 y 384 del Código de Comercio)
      1. Las condiciones generales se someten a lo previsto para el contrato de suscripción.
    2. 2) Sociedades de responsabilidad limitada, cooperativas y fundaciones
    3. 3) Nación y entidades públicas nacionales o extranjeras
    4. 4) Sociedades extranjeras y sucursales de sociedades extranjeras en Colombia de naturaleza privada
    5. 5) Fondos de inversión colectiva
3. Tipos de valores negociables en Colombia
  1. Según el derecho que incorporan:
    1. 1) Participativos
      1. Inversionista no adquiere rendimiento fijo, sino una unidad de participación. Participa de las utilidades o pérdidas de la explotación del patrimonio.
    2. 2) Contenido crediticio
      1. Incorporan derecho a percibir la cancelación de capital e intereses en los términos y condiciones señaladas en el valor.
    3. 3) Derivados
      1. Definición
        Como mercado
        Conjunto de instrumentos negociados cuyos valores dependen del precio de otro activo.
        Como instrumento o contrato
        Instrumentos o contratos cuyo precio está basado en la evolución de valores de uno o más activos que se consideran subyacentes.
      2. Tipos
        Estandarizados
        Negociado por medio de Bolsa de Valores.
        No estandarizados
        Negociados fuera de la Bolsa de Valores - Over the Counter.
  2. Enunciados en el artículo 2º de la Ley 964 de 2005
    1. 1) Acciones
      1. Clases:
        a) Ordinarias - art. 379 del Código de Comercio
        Otorgan al titular derechos de voz, voto, participación, inspección y utilidades.
        b) Preferenciales sin derecho a voto - arts. 61 y 62 de la Ley 222 de 1995.
        Titular no tiene voz ni voto en las asambleas, pero obtiene la prioridad en el pago de dividendos y/o en caso de disolución, el reembolso del capital.
        c) Privilegiadas - art. 379 del Código de Comercio.
        Titular tiene derechos de voz, voto, inspección y participación directa en las utilidades. Además de ello, cuenta con un derecho preferencial para el reembolso de capital en caso de liquidación.
    2. 2) Bonos
      1. Definición (art. 752 del Código de Comercio)
        Los bonos son títulos-valores que incorporan una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de una sociedad o entidad sujetas a la inspección y vigilancia del Gobierno.
      2. ¿Quiénes pueden emitir bonos?
        Toda entidad que tenga capacidad de hacerlo conforme a su régimen legal.
      3. Tipos:
        a) Ordinarios
        b) Convertibles en acciones
        c) De riesgo
        d) Sindicados
        e) Hipotecarios
    3. 3) Papeles comerciales
      1. Definición:
        Pagarés ofrecidos públicamente en el mercado de valores, emitidos masiva y serialmente.
      2. Requisitos:
        Monto mínimo a emitir:
        2000 SMLMV
        Plazo:
        Mínimo 15 días.
        Máximo 1 año.
      3. Destinación de lo obtenido:
        Cualquier fin, salvo la adquisición de acciones y de bonos convertibles en acciones.
      4. Tipos de emisión:
        Única:
        1 solo ofrecimiento y colocación.
        Relatoría:
        Se permite emitir los valores en varios lapsos de tiempo. Son prorrogables.
    4. 4) Certificado de Depósito de Mercancías
      1. Definición:
        Son título representativos de mercancías y productos individualmente especificados o genéricamente designados, que sean de calidad homogénea, aceptada y usada en comercio.
      2. ¿Quiénes pueden ser emisores?
        Sólo los almacenes generales de depósito.
    5. 5) Los emitidos en procesos de titularización
      1. Definición:
        Consiste en la entrega que un sujeto, denominado originador, realiza a una entidad administradora de un patrimonio autónomo, para que esta emita valores que presentan derechos sobre dichos activos.
      2. ¿Quiénes pueden actuar como agentes de manejo?
        Sociedades fiduciarias.
        Sociedades titularizadoras.
        Demás entidades autorizadas para desarrollar contratos de fiducia.
      3. ¿Quiénes pueden tener la calidad de administrador?
        El mismo originador, el agente de manejo o una entidad distinta.
      4. Valores que pueden ser emitidos a través de procesos de titularización:
        a) Corporativos o de participación.
        b) De contenido crediticio.
        c) Mixtos.
    6. 6) TES
      1. Definición:
        Títulos de deuda pública que son emitidos por entidades públicas con un plazo determinado para su redención.
      2. Clases:
        Clase A
        Son las operaciones de venta o compra de títulos de deuda pública que realiza el Banco de la República con el objeto de mantener el poder adquisitivo de la moneda.
        Clase B
        Son los bonos creados para obtener recursos de apropiaciones presupuestales y efectuar operaciones temporales de la Dirección de Tesoro. Estos pueden ser administrados por la Nación directamente o el Banco de la República.

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