Derecho Societario COSTARRICENSE- PROF - JORGE CERDAS

La Compañía Holandesa de las Indias Orientales, no podría ser considerada una verdadera S.A.: a lo sumo, una S.A. por ser rígidamente aristocrática y faltarle, entre otras cosas, y los .

La Compañía Holandesa de las Indias Orientales ya reflejaba la participación por cuotas y la , así como la responsabilidad limitada, y sobre todo, se delineaba, la característica más importante de la empresa accionaria contemporánea: y vocación para el ejercicio de una actividad macro empresarial.

Al hablarse del origen histórico de la S.A. se suele hablar sobre la relación entre las funciones, intereses e interferencias y de la antigua Compañía, y el funcionamiento, intereses e interferencias públicas y privadas de la moderna S.A. y se pone especial énfasis en la disociación entre y , o sea, entre los accionistas y los administradores.

La S.A. es un simple instrumento jurídico, esencial e imprescindible en el ordenamiento capitalista, caracterizado por ser democrático, regido por los principios de la de la , y de ; si bien en la realidad podría no corresponder a tales principios.

}LA S.A. no se adapta bien a los , porque con ellos los órganos funcionan prácticamente solo en el papel. Tampoco se adapta al la sociedad un único socio que busca solamente limitar su responsabilidad.

Un aspecto particular de la S.A. es que el vínculo entre la sociedad y el socio es , es decir, prevalece el elemento frente al elemento , lo cual explica su nombre de “Sociedad Anónima”.

Bajo el perfil jurídico, la S.A. puede ser definida como “la persona jurídica que ejerce actividad económica con y con las y en la cual las cuotas de participación de los socios son representadas por ”.

Bajo el perfil la S.A., en los sistemas capitalistas, sirve para recoger ingentes cantidades de capital a cuyos titulares no les es atribuido ningún poder de gestión, sino solo una como remuneración de sus aportes.

Según el art. 102.1 C.com. en la S.A. “El capital social estará dividido en y los socios sólo se obligan ”

Del art. 102.1 C.com. pueden extraerse dos características fundamentales de la S.A. en C.R., a saber:

A. La responsabilidad de los socios está limitada a .

B. Las participaciones de los socios están representadas por .

El de la S.A. está dividido en fracciones, o sea, en porciones de igual monto, cada una de las cuales es denonimada .

La acción es también un causal de participación.

La importancia del capital social en la S.A es que el mismo constituye a los acreedores sociales.

En la S.A. el capital social constituye, en términos , la garantía ofrecida a los acreedores sociales.

El es aquel que permite a los socios retirarse de la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones, según el precio promedio del último trimestre, si se cotizan en bolsa, o proporcionalmente al patrimonio social resultante de una estimación pericial.

Es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de .

La S.A. se tiene por constituida solo cuando se han ejecutado los siguientes pasos:

A. El primer paso es la de sociedad anónima (sea, el acto constituivo).

B. El segundo paso es la por parte del Registro Mercantil, la cual conduce, al

C. El tercer y último paso, a saber, en el , momento a partir del cual goza de personalidad jurídica.

Para la estipulación del acto constitutivo se habrá de acatar lo siguiente:

1- Al menos dos socios cada uno, una acción; pagar al menos el de las acciones pagaderas en dinero en efectivo; pagar de las acciones suscritas que deban satisfacerse, en todo o en parte, con bienes );
2- Se debe incluir expresión del , valor nominal, y en que se divide el capital social, la posibilidad del capital autorizado)
3- Las aportaciones en numerario se deben depositar

Hay dos tipos de estipulaciones del acto constitutivo, por f o por .

Las fases de la suscripción pública son:
A) que contenga el proyecto de escritura social.
B) Adhesión de los suscriptores y .
C) Convocatoria a y deliberación.
D) Estipulación del acto constitutivo en sentido .

Los son considerados por la doctrina como Documentos de Legitimación.

Los solo comieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que en y por el tiempo que en .

Es generalmente aceptado que la noción de acción tiene tres diferentes acepciones:

1) Como capital social que indica el límite de la responsabilidad del socio.
2) Como documento, específicamente como que incorpora y certifica la participación efectiva en la vida del ente social, con todos los derechos y deberes que de ella descienden.

3) Como , noción esta que es considerada el “elemento esencial de las sociedades anónimas”.

La acción es el título mediante el cual se y la calidad de socio y que es prohibida la emisión de acciones .

La función económica de la acción, como ya se dijo, es la de facilitar la

La Doble Intestacion significa que el nombre del socio titular de una acción debe constar en el y al mismo tiempo en el

En el deben constar:
1. la acción o cuotas correspondiente al socio suscriptor o fundador. y luego
2. en orden y sin dejar espacios, los traspasos sucesivos.

Cuando en la S.A hay un capital suscrito y no pagado, una de las alternativas es vender la acción, Si la venta no se pudo realizar en el plazo de a partir de la fecha en que debió hacerse el respectivo pago, las acciones quedarán

Las acciones deberán quedar expedidas dentro de un plazo que no exceda de los contados a partir de la fecha en que y fueren solicitadas por el interesado.

Mientras se emiten las acciones, se pueden emitir donde se harán constar los pagos que haya hecho el accionista, y deberán ser canjeados oportunamente por las acciones definitivas

Las acciones comunes representan partes iguales del l y deberán expresarse en . Adicionalmente exige que sean

En las acciones privilegiadas Para “compensar” este privilegio, se les puede en las de socios, más no así en las ni en las de su propia categoría de acciones.

En las acciones privilegiadas el privilegio se basa en la o en el , o en ambos, lo que conlleva, en la práctica a una notable variedad en relación al posible diverso contenido del “privilegio” que ellas atribuyen.

En cuanto a la limitación del voto, solo opera en las acciones y en relación con las asambleas de socios.

Mediante las acciones privilegiadfas se cumplen tres funciones: a) El puede recoger dinero emitiendo acciones que, b) No conllevan el riesgo de ; evitándose así 3) los take-over hostiles