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| Frage | Antworten |
| Gesellschaftsorgane bei einer GmbH | Geschäftsführung (bestehend aus Geschäftsführer/n) Gesellschaftsversammlung (bestehend aus Gesellschaftern) Aufsichtsrat (optional) |
| Rechtsgebiet GmbHG/ AktG/ HGB | Nationales Recht -> Privatrecht -> Sonderprivatrecht |
| Unterschied zwischen Privat- und Strafrecht | Privatrecht: regelt Rechtsbeziehung zwichen gleichtwertigen Rechtssubjekten; Hauptfunktion ist retributiv (ausgleichend) Strafrecht: regelt Rechtsbeziehung in einem Über- / Unterverhältnis Staat zu Unternehmen; Hauptfunktion ist repressiv ("Prävention durch Repression") |
| Unterschied zwischen AG und GmbH | Min.Kapital: AG=50K, GmbH=25K Geschäftsführungsorgan: AG= Vorstand, GbmH=Geschäftsführer Aufsichtsrat: AG=obligatorischm, GmbH= optional Organ: AG=Hauptversammlung, GmbH= Gesellschafterversammlung |
| Gemeinsamkeiten zwischen AG und GmbH | Kapitalgesellschaften; Mindesgründerzahl =1; Unbeschr. Haftung mit Ges.-Vermögen; Dualistisches Verwaltungssystem; Notarieller Ges.-Vertrag erforderlich; Eintragung in HR nötig |
| Unterschiede PersGes zu KapGes | Unterschied (PersGes/KapGes) Mindestgründer (2/1) Mindestkapital (nein/ja) Mindeseinzahlung (nein/25%) Unb. Haftung der Gesellschafter (Ja/nein) Organe (keine/ 2-Tier + Versammlung) Gründung (Ges.-Vertrag/+Notar) HR-Eintrag (nein außer Kommandist/ja) |
| Unterschied Verwaltungssysteme BRD und USA | USA: One-Tier-System= Board of Directors, Geschäftsleitung nicht von Überwachungs getrennt BRD: Two-Tier-System= Trennung von Aufsichtsrat und Vorstand |
| Aufgaben eines Aufsichtsrates | - Überwachung des Vorstands/Geschäftsf. - Prüfungspflichten - Vertretung der Gesellschaft ggü. Vorstand - Ernennen und Entlassen von Vorstand |
| Berichtspflicht des Vorstandes/der Geschäftsführung | Beabsichtigtigte Geschäftspolitik; Rentabillität der Gesellschaft; Gang der Geschäfte; Min. 1 mal jährlich; Auf Anfrage von Aufsichtsrat |
| Was sind die Folgen der jurisitischen Person? | - Vermögen und Schulden von jur. Person und Gesellschaftern ist getrennt - Gesellschaftervermögen darf nicht an Gläubiger von Gesellschafter verschenken Kein Grenzenloser Zugriff der GF /Gesellschafter (Kein Selbstbedienungsladen) |
| Was macht der Vorstand? | - Leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung - nicht an Weisungen anderer Organe gebunden - Vertretungsorgan der GEsellschaft - Berichtspflicht ggü. Aufsichtsrat |
| Prinzipien des dualisitischen Verwaltungssystems? | - Prinzip der Organintegrität (GF darf kein Aufsichtsrat bei Obergesellschaft sein) - Gesamtführungsprinzip der GF - Verbot der Personalunion verschiedener Tiers |
| Welche Gesetze regeln Haftung der GF nach dem Zivilrecht? | §43 II GmbhG & §93 AktG |
| Was ist Innenhaftung? | Haftung des Managers ggü. Unternehmen Hauptverschuldenbereiche: - Organisationsverschulden - Auswahlverschulden - Überwachungsverschulden |
| Was regelt die Außenhaftung? | - Bezieht sich auf Dritte außerhalb des Umens - Insolvenz Verschleppung (Handlungen bei Insolvenzrisiko) -> Schlecker |
| Wann haftet die Geschäftsführung? | Wenn Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (93 AktG) verletzt wird. -> Nicht, wenn Vorstandsmitglied bei unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte zum Wohle der Gemeinschaft zu handeln |
| Was passiert, wenn die Sorgfaltspflicht nicht erfüllt wird? | Gesamtschuldnerisches Haften der VCorstandsmitglieder / solidarisches Haften der Geschäftsführer |
| Beispiele an Pflichtverletzungen bitte. | - GF schließt mit unqualifiziertem Rechtsreferendar Beratervertrag ab - Schadhafte Produkte mangels Qualitätssicherung mim Umlauf - Erwerb von Software ohne Zustimmung der GesVersammlung |
| Wie können Unternehmen vermeiden mit dem Privatvermögen zu haften? | Abschluss einer D &O Versicherung (Vermögensschadenversicherung) oder der Einführung von Compliance |
| Wem dient CG? | Unternehmen selbst Bürger allen Stakeholdern |
| Welche Kritikpunkte gibt es am CG-System in Deutschland? | - Nur mäßige Orientierung auf Shareholderinteressen - Unzureichende Transparenz der Unterennehmensverfassung - Abhängigkeite der Aufsichtsräte an Abschlussprüfer - Dualisitische Unternehmensführung |
| Für wen gilt der DCGK und was beinhaltet er? | Gilt für börsennotierte Umen und enthält - gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung - international und nationale Standards guter und verantwortungsvoller Umenführung |
| Ziel des DCGK? | - Deutsches CG-System transparent machen - Vertrauen von Anleger, Kunden und Öffenltichkeit fördern - geordnete Dokumentation deutscher Gruindsätze - Verhinderung von Missmanagement |
| Warum ist DCGK ein Softlaw? | - kein zwingendes Recht - keine Sanktionen und Haftung bei nicht anwenden - Hat Entsprechenserklärung -> in §161 AktG steht, Vorstand und Aufsichtsratm müssen erklären, welche Empfehlungen sie annehmen und welche nicht + warum |
| Wenn es ein Softlaw ist, warum solte man sich dann daran halten? | Weil Marketing + man wird am Kapitalmarkt bestraft, wenn man sich nicht dran hält |
| Kritik an DCGK? | - HÄufige Änderungen in letzten Jahren - z.T. nur Wiederholung von Gesetzestext - Vieles aus USA übernommen, obowhl da monistisches Verwaltungssytem |
| Was bezeichnet Compliance? | "Regelüberwachtung"; Gesamtheit aller Gesewtze, regeln, Moral, Grundsätzen, Spezifikationen, Standards und Konventionen |
| Was umfasst Compliance? | Sämtliche Maßnahmen zum regelkonformen Verhalten eines Unternehmens Schaffung eines CMS zur Sicherstellung der Einhaltung |
| Was sind die Ziele von Compliance? | - Erkennen von Risikoquellen - Verimedung systematischen Fehlverhaltens - Minimierung des Haftungsrisikos - Vermeidung von Imageschäden - Begrenzung des persönlichen Haftungsrisikos |
| Ziele einer Compliance -Organisation? | Aufbau von Umenorganisation zur Vermeidung systematischen Fehlverhaltens - Identifikitation, Analyse und Steuerung der Unternehmensrisiken Überwachung der Effektivität der Compliance-Maßnahmen Schaffung einer von UL und MA getragenen Compliance-Kiltur |
| Welche Felder beinhaltet Compliance (wichtig)? | Prävention; Aufdeckung von Fehlverhalten und Reaktion! |
| Vorteile von Compliance? | -Geschäftspartner wollen - Kreditgeber wollen Compliance - Mehrwer in Bewerbungspraxis - Nachhaltigkeit ist super |
| Wer trägt Verantwortung für Compliance? | Vorstand (originär), IT-Abteilung, Rechtsabteilung, Compliance-Abteilung, Revision, Datenschutzabteilung, PHR, Controlling usw. |
| Kardinalspflichten der UL? | - Analyse von Compliance-Risiken - Aufsetzen eines Compliance-Programms - Integration in Geschäftsprozesse |
| Welche Sanktionen kann es bei Compliance-Delikten geben? | Freiheitsraub wegen - Korruptionsdelikte - Wettbewerbsstraftaten (Preisabsprache) - Untreue - Steuerhinterziehung |
| Wie baut man ein funktionierendes Compliance-System auf? | 1. Initiative der Unternehmensleitung 2. Risikoanalyse 3. Compliance Organisation 4. Compliance Programm 5. Kommunikation 6. Sanktionsmechanismen 7. Überwachen |
| IRCCKSÜ! | IRCCKSÜ! |
| I | Initiative der UL -> Tone from the Top - Rückendeckung für Compliance Maßnahmen Vorbildfunktion Commitment oost Grundvoraussetzung |
| R | Risikoanalyse rechtlicher Problembereiche - Geschäftsbereiche analysieren - Umenstruktur analysieren - kann durch Hinzuziehung externer gemacht werden |
| Beispiele für Risikoanalyse | - Länderanalyse zu Korruptionsrisiken - Branchenanalyse zu Korruptionsrisiken - Geschäftsanalyse z.B. bei Vergabestelle |
| C Orga | Compliance-Delegation auf einen GF für klare Verantwortung -> CCO - Bestelung Compliance Beauftragte - Wahl Organisationsform - Direkte Berichtslinie an UL |
| Autonome Organisationsform der Compl Orga? | Vorstand oben, dann CCO ganz oben, dann agieren Compliance Officer in den Geschäftsbereichen und Regionen. Auf gleicher Ebene kann es Stabstellen für zentrale Funktionen geben (Whistle Blowing, Beratung, Schulung, Berichtswesen, Kontrolle) |
| Matrixorganisation der Compl Orga? | Dezentrale Struktur, besteht aus Compliance-Komittee, wo Vertreter aller sensiblen Fachberieche enthalten sind |
| Vergleich der Compl Orgas | Autonome Compl Orga ist effizienter, hat aber höheren Ressourcenverbrauch Matrixorga hat gereingeeren Ressourceneinsatz, aber mehr Abstimungsaufwand |
| C Programm | - Code of Conducts (Umenrichtlinie) als Herzstück - Abhängig von Risikoanalyse Individuell MA-Handbuch + Checklisten Einleitung durch UL + Erklärung der Verbindlichkeit - Schulung, zentrale Anlaufstelle |
| K | interne Kommunikation regelmäßig via Intranet externe Komm. ggü Stakeholder für Akzeptanz Doku |
| S | Konsequentes durchgreigen bei ausgewählten Sanktionsverhalten (- zero Tolerance o. Abgestuftes Sanktionssystem o. Strafanzeige o. Arbeitsrechtlichte Disziplinarmaßnahme usw.) |
| Ü | Überwachen als PräventiveFunktion - Prüfmuster zu Compl. Maßnahmen (Probe-Durchsuchungen z.B.) - Selbstkontrolle der Geschäftseinheiten - Revision - CMS angelehnt an Wirtschaftsprüfer |
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