SOCIEDADES MERCANTILES DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION

DISOLUCIÓN
1. Las sociedades se disuelven por
  1. I.- Por expiración del término fijado en el contrato social
    1. II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado
      1. II.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley
        IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona
        V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social
ESCISION
1. Se da cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o mas partes ,que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.
  1. Se regirá por lo siguiente
    1. I. Solo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios,por la mayoría exigida para la modificación de contrato social
      1. II. Las acciones o partes de sociales de la sociedad que se escinda deberán ser totalmente pagadas
        III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la que sea titular en la escendiente
        IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
        a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos;
        b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas
        c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social.
        V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
        VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión.
LIQUIDACION
1. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.
2. La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo
  1. Los liquidadores tendrán las siguientes facultades
    1. I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;
    2. II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
    3. III.- Vender los bienes de la sociedad;
    4. IV.- Liquidar a cada socio su haber social;
    5. V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.
    6. VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.
3. En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la distribución del remanente entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se sujetará a las siguientes reglas
  1. I.- Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en la proporción que corresponda a la representación de cada socio en la masa común
    1. II.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere
      1. III.- Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la que les dará a conocer el proyecto respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos
        IV.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que se acaba de indicar, no formularen observaciones, se les tendrán por conformes con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan;
4. En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas:
  1. I.- En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social;
    1. II. Dicho balance se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
      1. III- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores

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