Direito De Retirada na Sociedade Anônima

Direito essencial dos acionistas das sociedades anônimas.
1. Direito dos acionistas de se retirarem da sociedade, obtendo o pagamento do reembolso.
  1. A retirada dos acionistas causa um "tributo" para a sociedade - consiste no pagamento do reembolso do valor das ações.
2. Existem 3 razões para sua existência: 1) Frear transformações, 2) Tutela do interesse individual do acionista, 3) Conciliação da autonomia da sociedade com a autonomia dos acionistas.
3. Esse direito tutela os interesses dos acionistas - assegura o direito de não continuar na sociedade que pratique atos que lhe afetem os interesses.
4. NÃO É DADO ao acionista (na sociedade anônima) o direito de retirar-se quando assim o desejar - causando um prejuízo para a sociedade.
  1. Caso o acionista não deseje mais continuar na sociedade, sua saída e a VENDA de suas ações.
Hipóteses Legais p/ o direito de retirada
Restrições p/ o exercício do direito de retirada
1. Casos de: 1) Alteração da proporção de ações preferenciais, 2) Alteração nas preferências, 3) Criação de classe mais favorecida.
  1. Só os acionistas PREJUDICADOS podem exercer o direito de retirada - cabendo a estes a prova do juízo (art. 137, I, da Lei n° 6.404/76)
    1. Não se justificaria a retirada do acionista NÃO PREJUDICADO - uma vez que nenhum interesse dele foi afetado.
2. Casos de: 1) Divergência na fusão, 2) Incorporação da companhia por outra, 3) Participação em grupos societários.
  1. NÃO PODEM exercer o direito de retirada os acionistas que possuem AÇÕES presumidas de: LIQUIDEZ E DISPERSÃO
    1. Também é aplicável nos casos:
      1. 1) Dissidência na aquisição de controle da sociedade por preço elevado - art. 256, da Lei n° 6.404/76.
      2. 2) Dissidência na criação de subsidiária integral
      3. 3) Inserção da convenção de arbitragem
    2. A LIQUIDEZ E DISPERSÃO não devem ser analisadas em relação a companhia, mas em relação a classe de ações.
    3. Liquidez = a ação é muito negociada no mercado
    4. Art. 137, II, da Lei n° 6.404/76 - a LIQUIDEZ e DISPERSÃO das ações configuram facilidade na negociação das ações
      1. alínea b, no inciso II do art. 137 da Lei das S.A.
        Direito de retirada para o acionista cujas ações estejam DISPERSAS NO MERCADO.
        Quando o acionista CONTROLADOR e as pessoas ligadas a ele detenham: Menos da metade ou espécie da classe de ações
RETIRADA NA CISÃO
1. A Divergência na cisão autoriza o direito de retirada (art. 136, IX)
  1. Só poderá ser exercido o direito de retirada nos casos que houver:
    1. Mudança no objeto social
      1. Salvo quando o patrimônio cindido for vertido para a sociedade, cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida.
    2. Redução do dividendo obrigatório
    3. Participação em grupos de sociedades
Assembleia de Retratação
1. (COM EXCEÇÃO) 1) Hipóteses de desobediência ao art. 223, §3°, 2) Desapropriação do controle acionário
2. As demais hipóteses do direito de retirada decorrem de uma DECISÃO da ASSEMBLEIA-GERAL da companhia.
  1. Os acionistas que preenchem essa condição legal possuem:
    1. Prazo de 30 DIAS - contatos da publicação da ata da assembleia geral - para exercer o direito de retirada.
      1. Decorrido o prazo, os administradores da companhia:
        Conseguem descobrir quantos acionistas exerceram o direito de retirada
        Conseguem saber qual será o reembolso dessas acionistas que se retiraram
        Quando verificadas as quantias de reembolso e assim, descobrindo os administradores que são muito altas - os administradores podem:
        No prazo de 10 DIAS - contatos do encerramento do prazo p/ o exercício do direito de retirada
        Convocar uma assembleia-geral ESPECIAL para RATIFICAR a decisão
        REVOGAR a decisão que gerou o direito de retirada

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